戏台上。
因院士与英台之母乃是旧识，知道祝英台是女扮男装入学，便让祝英台住在书院禁地文库。
夜晚降临，祝英台正要更衣，脱到一半，隐约听到身后传来人声，转身看到身后的梁山伯，吓得她惊呼一声，赶紧躲进了被窝。
祝英台慌张的质问道：
“院士把这屋给我住，你怎么会在此？”
梁山伯勤奋且有努力，时常偷偷潜入文库，挑灯夜读，没想到今日却被住进来的同学撞见，他赶忙拱手致歉。
“请仁兄莫要见怪。”
祝英台慌乱的穿好衣服，正式与梁山伯认识。
两人一见如故，秉烛夜谈，畅谈甚欢。
期间舞台剧，也发生了不少小故事。
某日夜晚，梁山伯又来夜读，因为天气太热，就脱下长衫，赤膊上阵。
这一幕让台下女子，慌乱的捂住双眼，羞红着脸颊不忍直视，却从指缝间偷看。
台下不少男子义愤填膺，对着舞台上的潘安指指点点。
“有辱斯文！成何体统！”
台上祝英台也是羞红了脸颊，连忙背过身去。
“你怎么脱了长衫？”
梁山伯不以为意道：
“天气这么热，脱了衣服避避暑，你我都是男人，有何顾虑？”
祝英台慌乱的让梁山伯穿好衣服。
这一幕结束，台下的观众三三两两的议论着。
“这就是伤风败俗，未出阁就跟男子厮混在一起，还看男子的身躯，真是丢脸！”
“现实中要是有这种女人，就该浸猪笼！”
男人们的这些话，在女人耳朵里是如此的刺耳，尽管女子们没有出声反驳，但看男人们的白眼，确是接连不断。
戏台上。
梁山伯与祝英台，白天寒窗求学，夜晚挑灯夜读。
深夜时分，灯光温暖，两人之间暧昧不清。
梁山伯发现祝英台有耳洞，不免好奇，这是一段黄梅戏唱腔。
梁山伯问：
“英台不是女儿身，因何耳上有环痕？”
祝英台回答：
“耳痕有原因，梁兄何必起疑云，村里酬神多庙会，年年由我扮观音，梁兄啊，做文章要专心，你前程不想，想钗裙！”
梁山伯苦笑：“从此不敢看观音。”