梁郡即是开封至商丘一带，通济渠穿郡过而，还有汴水、济水、涣水、睢水等等河流，郡内河网纵横、交通便利，大隋王朝时期曾在郡治宋城修建了货运中转站，筑有上百座大仓库，不仅具有交通和物资储运上的便利，而且四周沃野千里，也是中原人口极为密集的一郡。在中原的重要性仅次于河洛地区。正是得益于种种优势，李密的兴洛城失守之后，曾一度想在这里设立自己的都城。
李密和王世充交战之时，由于李密大多处于进攻一方，所以梁郡并没有受到太多的创伤，成了李密的产粮重地，所以在防御隋军之时。徐世绩让副将陈智略率领两万大军坐镇于此，和彭城郡、淮阳郡结为犄角之势。故而，它成了李靖分割徐世绩和王伯当的重点对象之一，只要将梁郡夺下，那徐、王二部将陷入各自为战的局势。这一片战场由东部大帅杨恭仁负责，当他等到杨侗的消息以后，便配合起了李靖之战略，委派裴行俨和高雅贤夺取梁郡。
李密大败于江都的消息已经传来，魏军上下人心浮动，陈智略是一名经验丰富的百战之将，心知分兵的结果是让自己的军队被隋军一一蚕食，所以放弃了大半个郡，将军队集中在宋城县，但尽管如此，他依旧是三角防御中的突出部，在徐世绩和王伯当被隋军重兵牵制之下，一切只有依靠他自己。
他也将自己的军队一分为三，其中两万大军镇守宋城，另外一万兵马分别驻扎在宋城东北方向的虞城、西南方向的柘城，这也是迫不得已而为之的防守办法，因为这三城都是梁郡不可失守的地盘，丢失任何一城，都会影响到大局。
这还不是陈智略苦恼的地方，关键是梁郡的商业被几个东关士族垄断了，所以他只控制了军队，但经济和民生几乎都落在东关士族之手，连李密也得不是看这些士族的脸色。
由于李密屠戮了江南士族，以及隋朝打起了正义的旗帜，这些士族见到李密如秋后蚱蜢，于是断绝了和李密军队的粮食交易，再加上江都的失守，使得宋城的粮食供应日趋紧张，仅靠陈粮远远无法养活三万军队和三万民夫，更不要说是供给城中百姓了。
士族们断粮直接让粮价飞涨，短短几天时间内，粮价便翻了十倍之多。
粮价的飞涨也使很多商人看到了商机，纷纷组织船队去各地购粮，却被隋军在运河拦截，使商人们损失惨重，购粮计划由此而失败。
陈智略也遭受了极大的压力，此时的宋城县因为频频调兵，军队乱成了一团，但宋城百姓却出奇的平静，就在几天前宋城县爆发了一场抢米风潮，被军队镇压了下去，十几个带头人都被公开处斩。
大街十分安静，斗米已经涨到骇人的八百钱，家家户户不得不节衣缩食，希望能够熬过这一次战争，他们知道只要坚持到战争结束，不管是隋朝还是魏朝都会调粮来平抑粮价，这是乱世百姓多年以来的宝贵经验。但这也只是本地民众，对于十几万从梁郡各地逃来灾民，斗米八百钱无异是杀人劫财，饥民为了一口活命之粮，被迫卖掉微薄家产。
所以当隋军骤然杀来时，魏军手忙脚乱、气氛骤紧，但是在这里生活的百姓却没有多少同仇敌忾，相反，很多人都希望隋军能尽快破城，能够早日结束这该死的战争。
城头上，陈智略望着城外通济渠两岸一眼望不见边的隋军，心情异常沉重。
宋城是郡治，城周长达三十余里，计有六座城门，至少需要三四万人才能完全防御，而他手中的两万兵力似乎远远不够，若是平时也就罢了，关键是李密在江都的惨败，已经严重的动摇了军心，让大家对大魏王朝充满悲观情绪，觉得己军根本不是无敌于天下的隋军对手。
旁边梁郡太守刘智看出陈智略的忧虑，便安慰道：“我已经派人向徐大将军、王大将军加急报信，梁郡是我大魏不可或缺的郡，相信两位大将军一定会派兵支援，我们只要坚守十天左右，援军就会赶到。”
陈智略苦笑一声，只要隋军大举攻城，自己恐怕三五天都守不住，不过隋军似乎还没有攻城的打算，或许他们还有两三天时间。
“两位大将军的压力极大，恐怕是指望不上他们二人了，就算他们派兵，恐怕也难逃隋军骑兵杀的厄运。”
说到这里，陈智略又对刘智说道：“我们只有两万兵力，至少有六个地方需要防守，若是隋军从六城攻打，我连后备之军都没有，已经无兵维持城内秩序了，一旦饥民再闹事，我们的麻烦就大了。我觉得我们最好能够开仓赈济灾民。”
刘智满脸愁云的说道：“由于运力有限，圣上之前发动西征的时候，江阳仓的粮食优先供应钟离郡，淮北已经已经很久没有粮船到达了；江都如今失守，南方之粮已经指望不上了。郡仓里只有不到五千石粮食哪能赈济灾民？如果赈济了灾民，本地百姓恐怕也不满意？”
刘智作为一郡太守，他当然也不希望发生民变，他想了一想又说道：“汴水仓倒是有几万石粮食，不知道将军能”
“绝对不行，绝对不行。”
陈智略脸色微变：“汴水仓是军队的粮仓，我打算加倍奖励将士们，只有如此，才能让军中将士稳定下来，要是用来赈济灾民了，将士们怎么办？将士们要是不满，我们根本守不了十天之久。”
刘智叹了口气道：“如果隋军攻克宋城，这些粮食一样保不住，还不如藏之于民，免得被夺走。”
陈智略沉思片刻，还是坚决的摇头道：“我也知道使君的想法好，但我承担不起军队兵变的后果，还请使君见谅！”
“这样吧。”陈智略眼中寒芒一闪，冷冷的说道：“既然城中士族不配合，那我效仿圣上，以通敌为名将之屠戮干净，拿他们的粮食用来赈济灾民好了。”
陈智略本是岭南豪族，信安郡人，杨广在江都扩编骁果军，他率一万余子弟兵应募后成为骁果军一名将领。
李渊以反隋暴政为名占领隋都大兴，但是唐军刚刚进入关中，立足未稳，就受到西秦薛举三十万大军的进攻，而唐朝却以十三万军队一举击败西秦大军。这是唐朝得以立足关中的关键性一战，也是历史盛赞李世民的军事才能的原因之一，这背后其实有李轨和突厥连兵而进的，而代价是“若能从我，不侵百姓，征伐所得，子女玉帛，皆可汗有之。”使得突厥支持唐朝，与李世民连兵共破西秦大军。
李渊不仅向突厥称臣，还把军队的旗帜换了，中原的军旗一般是红色的，北方的少数民族喜欢用白色，李渊的军旗用的则是绛白色，即绛色和白色杂半，绛色和白色正好是桃花的颜色，“赤白相映若花园”，远远的望去像桃花一样。
当“若能从我，不侵百姓，征伐所得，子女玉帛，皆可汗有之。”的消息经过独孤氏等关陇贵族传到江都，骁果军思乡心切，其统领司马德戡伙同顶头上司右屯卫将军宇化及发动兵变。陈智略亦是其中一员，他知道自己一旦兵败，杨侗绝对不会放过自己，所以不管于公于私，都要坚守住宋城，为了达成这一目标，士族什么的他不在乎。
“这我担心会发生大乱。”刘智有些犹豫了，他是洛阳寒士，参与过杨玄感谋反，与李密有同僚之谊，李密入主瓦岗军之后，得到了重用，对于士族并没有多大好感。
“现在就不够乱吗？”陈智略冷哼一声道，“这些士族一看到我朝形势不妙，就纷纷为隋朝说话，一旦隋军攻城，必然会当内应，所以我们应该趁早下手，而且宜早不宜晚。”
“也好。”刘智沉吟了一下，便同意了陈智略的计划，作为造反的惯犯，他的处境比陈智略好不到哪里去。
陈智略得到支持，大喜说道：“那我们好生定计一番。”
“回城楼。”
入夜。
宋城郑府秘密聚集了一群人，一个个面色凝重，无人说话。
“诸位，天子不仁，视我士族如同草芥一般，他为了钱粮，将江南士族屠戮一空。如今江都失守，后勤给养已经跟不上了，据我所知，不但梁郡军队缺粮，便是徐世绩、王伯当也有断粮的风险。李密要与隋朝作战，就需要大量的钱粮，所以只要把我们这些人杀了，他就能获得大量的钱粮。”
说话的荥阳郑氏的郑仁愿，世家不会把鸡蛋不放在同一个篮子里，郑氏亦然。
当初他们有人降了王世充，也有人投降李密，当郑氏祖宅那些人被乱军屠戮一空之后，郑氏便一分为二，一部分支持李渊，一部分支持李密，李密帐下的郑元璧、郑德韬、郑颋、郑虔象等人皆为荥阳郑氏的子弟，立足梁郡的这一支以郑仁愿为家主，但李密对江南士族大开杀戒之举，以及不利形式，引起了郑仁愿警惕，当他自己家族子弟尽皆死于钟离郡之后，心知郑氏在大魏王朝已经没有了什么影响力，生怕自己步江南士族后尘，因此和同样立足于此的崔、卢等关东士族代表商议出路。
郑仁愿脸上表情十分肃穆，看着一个个被他邀来的士族家主和代表，沉声道：“李密亲征淮南，却在隋军将士浴血冲杀之下，不得寸进，反而被圣武帝端了老巢，兵败于钟离，据说李密已经逃到了淮阳。但以他如今的处境，恐怕也坚持不了多久。我们都知道，隋朝这些年扩张大快，出现了官员严重不足的窘境，也就是说只要我们献出宋城，助隋军一臂之力，即便日后不能在隋朝担任要职，却也能够成为拥有隋朝国籍的正常百姓，这样一来，我们的子弟也可参与隋朝的科举，士族子弟的学识终非寒士可比，要想夺得名次其实并不困难。”